妄图通过注销公司逃避行政处罚执行？根本无处可逃！

公司受到行政处罚后，不履行《行政处罚决定书》所确定的义务反而试图通过注销公司来逃避处罚，其主观恶意明显，也为处罚的执行增强了阻碍。那么，被处罚的公司注销后，真能逃避行政处罚的执行吗？

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基本案情

北京市知识产权局（以下简称市知识产权局）于2022年7月作出《行政处罚决定书》，以某公司未取得专利代理机构执业许可证，擅自开展专利代理业务并收取费用为由，决定对某公司作出没收违法所得21000余元，处违法所得1倍罚款21000余元的行政处罚。后市知识产权局以邮寄送达及现场送达方式向某公司送达《行政处罚决定书》，均被拒收。2022年8月，某公司工商登记被核准注销。2023年1月，市知识产权局以某公司尚未履行其作出的《行政处罚决定书》为由致函北京市丰台区市场监督管理局，商请协助撤销某公司的注销登记。2023年11月，某公司工商登记状态被核准为存续（在营、开业、在册）。随后，市知识产权局作出《催告书》，催告某公司自收到催告书之日起十日内履行缴纳违法所得及罚款合计42000余元。市知识产权局经多次催告，某公司均拒绝履行。

2024年4月，市知识产权局就《行政处罚决定书》中的处罚内容，向北京市通州区人民法院申请强制执行。

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法院审理

法院经审理认为，市知识产权局按照某公司确认的送达地址邮寄送达《行政处罚决定书》及《催告书》，邮件因某公司拒收而退回，应视为送达。虽然市知识产权局于2024年4月申请强制执行《行政处罚决定书》超出了法律规定的申请执行期间，但某公司在得知市知识产权局对其作出行政处罚后，在未履行《行政处罚决定书》确定义务的情况下，申请注销公司，明显具有逃避履行义务的意图。其登记被注销，构成《最高人民法院关于适用的解释》第一百五十六条规定的正当理由，市知识产权局在某公司登记状态登记为存续后，及时提出强制执行申请，法院应当予以受理。市知识产权局作出的《行政处罚决定书》事实认定清楚，程序合法，适用法律法规正确，其强制执行申请符合法律规定，应当予以准许。该案现已生效。

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法官提示

公司即使注销了，没有履行的行政处罚仍然需要执行。针对此种情况，行政机关可以先撤销公司的注销登记，让公司恢复“身份”，然后再向法院提出强制执行申请。

2025年2月10日起施行的《公司登记管理实施办法》第二十条规定：“有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。”该规定进一步规范了公司登记程序，也为行政机关提供了明确的处理方法，公司想偷偷注销逃避处罚变得难上加难。

另外，因公司恶意注销，导致行政机关申请强制执行超过法定期限的，算不算“正当理由”呢？

《最高人民法院关于适用的解释》第一百五十六条规定，“没有强制执行权的行政机关申请人民法院强制执行其行政行为，应当自被执行人的法定起诉期限届满之日起三个月内提出。逾期申请的，除有正当理由外，人民法院不予受理。”

现行法律法规并未对“正当理由”进行明确规定，需要根据个案情况具体判断。结合本案，公司注销后导致被处罚主体不存在，此时行政机关无法及时向法院申请强制执行，只有等到恢复其市场主体资格之后才能向法院提出执行申请。在此过程中，行政机关积极与市场监管部门沟通，不存在自身过错，也不存在怠于履职的情形，即使超期执行也应当属于有正当理由，公司试图通过制造障碍，拉长行政机关申请执行期限来规避责任的行为是行不通的。

供稿：通州法院

编辑：李嘉豪 肖飞

审核：王亚楠

来源：北京号

作者：京法网事

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